达拉斯，2024年12月23日（GLOBE NEWSWIRE）——Beneficient(纳斯达克股票代码：BENF（“Ben”或“公司”）是一家通过其专有在线平台AltAccess为另类资产持有人提供退出机会和主要资本解决方案以及相关信托和托管服务的技术支持平台，该公司宣布已与其创始人兼首席执行官Brad Heppner控制的实体达成协议（“协议”），旨在提高当前和未来的股东价值并推动长期增长。根据本协议，本公司子公司受益人公司控股有限公司（“受益人控股”）的优先股（“优先股”）持有人同意，除其他事项外，修改受益人控股的管理文件，允许公司的上市公司股东分享清算优先权，历史上和目前仅保留给在本协议所述交易（“公众股东增强交易”或“交易”）结束后创造可归属于公司上市公司股东的有形账面价值的优先股。
Heppner说：“我们相信这些交易将为我们的股东带来可观的价值，并增加长期增长机会。”“我们认为，为上市公司股东提供参与清算的优先权，以创造历史上为优先股持有人保留的有形账面价值，将成为完成流动性交易的催化剂，并表明我们致力于实现股东价值。这是一个重要的里程碑，我们期待着实现这一愿景，释放我们平台的全部潜力。”
作为公众股东增强交易的一部分，在交易完成后，Ben的公众公司股东，通过公司在受益人控股公司的间接权益，将在受益人控股公司清算的情况下获得优惠待遇，其金额相当于(i)分配给受益人控股公司股权持有人的第一笔1亿美元的10%；（ii）在2024年12月22日或之后，与公司的普通课程流动性业务（“资本化调整”）有关，公司合并资产负债表中增加的另类资产净值的33.3333%（不超过50亿美元）。考虑到资本化调整的形式影响，公司预计截至2024年9月30日归属于Ben的上市公司股东的有形账面价值将从0美元增加到约1000万美元，并且基于2024年12月20日市场收盘时A类普通股的收盘价，Ben的A类和B类普通股的市值为5,077,555美元。
公司认为，这些变化将进一步使优先股持有人的利益与Ben's上市公司股东的利益保持一致。这种增加的一致性在公司向参与ExchangeTrust交易的客户发行股票的流动性交易中尤为明显。每一笔这样的交易都有望以增加本上市公司股东有形账面价值的形式产生额外的直接利益。
虽然公司仍然认为，通过与现有和潜在客户、顾问和其他市场参与者的讨论，通过执行其商业计划，随着时间的推移，公司的真正价值是通过其增长能力来评估的，但公司认为，资本化调整将有助于提高其普通股的价值，并促进未来交易的完成。公司预计最早将于2025年第一个季度开始完成额外的ExchangeTrust交易。
此外，在客户服务计划中，作为公众股东增强交易的一部分，在交易完成后，由公司创始人兼首席执行官控制的实体以及由某些现任和前任董事、管理人员拥有的公司关联公司，公司和员工将放弃获得受益人控股公司高达4亿美元可转换为公司普通股的股权的权利，以使公司某些选择获得该权利的现有客户受益（“客户关系计划”）。如果任何客户选择不参与客户关系计划，则其该等权利的比例部分将被交付给本公司，以获得Ben's上市公司股东的额外利益。
交易的细节
广告
作为达成协议以实现公众股东增发交易的交换，除上述事项外，公司还同意：
(1)在交易完成之日及每笔交易所信托交易完成之日，公司将按比例向B类普通股的现有持有人（包括由公司首席执行官和公司其他董事和高级管理人员控制的实体）发行额外的B类普通股，其发行金额如下：B类普通股的股东将共同持有公司总合并投票权的42.67%，这一数额旨在维持截至2024年2月6日（公司开始就公众股东增强交易进行谈判之日）的B类普通股的投票权。这样的B类股普通股将提供完整的投票权,这样将受到强制赎回的股份公司以每股0.001美元在任何公司的清算,立即任何实益拥有权转移之前的B类股普通股的持有者(除了允许遗产规划协议同意相同的限制),立即之前任何转换的B类股普通股,在涉及本公司或其大部分业务的出售、合并或其他流动性事件发生之前。此外，B类普通股的现有持有人应不可撤销地放弃并放弃接受与新发行的B类普通股股份相关的股息、分配或其他任何形式的经济利益的权利，无论该等股息或分配是以现金、财产或股票支付的。此外，此类B类普通股在某些情况下可由公司以每股0.001美元的价格赎回。
(2)除了上述对受益人控股有限合伙协议的修订外，受益人控股有限公司（“BHI”）持有的优先股A系列1类单位账户转换的现有限制将在2027年12月31日之前进行修改，以便(i)在交易结束后60天的日期，BHI将有权将部分的首选系列一个子类1单位账户金额高达1000万美元,和(2)关闭ExchangeTrust交易超过1亿美元的资产净值,BHI将有能力把额外的首选系列一个子类1单位账户受到一定的限制,公司的支付现金的首选系列1单位账户要转换一个子类代替这样的转换。
(3)在公众股东增强交易完成后，公司现有的薪酬政策将进行修订，以澄清受益人控股的S类普通单位的分配和发行管理，对受益人控股的第一类FLP 1单位账户（“FLP-1账户”）的持有人进行账面价值调整，这是BHI持有的资本权益，以及第二类FLP 2单位账户（“FLP-2账户”）。这是一个实体为公司及其关联公司的董事、高级职员和雇员的利益而持有的利润权益。因此，之前的业务合并和交易结束前的某些其他交易所产生的所有账面价值调整将导致向FLP-1账户和FLP-2账户的持有人发行受益控股的S类普通单位。今后，补偿政策的限制将(i)继续适用于FLP-2账户的分配，（ii）不适用于FLP-1账户的分配，尽管针对FLP-1账户发行的某些S类普通单位的转换权利将受到限制。
广告
(4)此外，在交易完成后，优先A系列第0类单位账户的持有人应同意将受益人控股有限合伙企业规定的A-0系列担保付款推迟至2025年11月15日；但如果公司审计委员会认定不会对公司的“持续经营”财务报表评估产生重大不利影响，则可在2025年11月15日之前支付任何此类担保的A-0系列付款。
公众股东增强交易的完成取决于公司股东、受益人控股有限合伙人和某些监管文件的批准，在满足这些条件的情况下，预计将于2025年上半年完成。
上述对公众股东增发交易和相关协议的描述是对某些相关条款和规定的总结，其他信息载于截至本新闻稿发布之日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表当前报告中，拟议协议的副本载于该报告。上述描述以8-K表当前报告中所列的附加信息为准。
非公认会计准则财务指标
广告
我们在本新闻稿中提出的某些指标并非美国公认会计准则认可的财务业绩指标，包括“有形账面价值”和“归属于Ben's上市公司股东的有形账面价值”。非美国公认会计准则财务指标是一种与美国公认会计准则不同的数字指标，因为它包括或不包括美国公认会计准则要求的金额。非公认会计准则财务指标不应被视为与符合美国公认会计准则的财务信息分离或替代，Ben使用的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较。
“有形账面价值”定义为公司减去商誉和其他无形资产后的股东权益总额加上临时权益。
“归属于Ben的上市公司股东的有形账面价值”定义为如上所述的有形账面价值，减去归属于受益人控股在清算分配中的非控制权益持有人的有形账面价值。
侦察非公认会计准则财务指标的调解
广告
下表将这些非公认会计准则财务指标与截至2024年9月30日的最具可比性的公认会计准则财务指标在实际基础上进行了核对，并假设交易发生在2024年9月30日。
（千美元）
实际
形式上的（1）
有形账面价值
总权益（亏损）
(13192
）
(13192
）
减：商誉和无形资产
(13014
）
(13014
）
加：总临时权益
125526年
125526年
有形帐面价值
99320年
99320年
实际
形式上的（1）
归属于上市公司股东的有形账面价值
有形帐面价值
99320年
99320年
减：归属于受益人控股的有形账面价值非控股权益持有人
(99320
）
(89388
）
归属于本上市公司股东的有形账面价值（2)
-
9932年
Ben's A类和B类的市值
截至2024年12月20日的普通股
美元
5078年
(1)假设交易已于2024年9月30日完成，包括受益人控股有限合伙协议已修订，规定本作为受益人控股A类股和某些指定S类普通股的间接持有人，在受益人控股进行清算的情况下，受益人控股将获得(i)在受益人控股对某公司的债务和负债得到清偿后，受益人控股的第一笔1亿美元分配的10%
（ii）不超过50亿美元的新增替代资产净值的33.3333%
与ExAlt计划的流动性和2024年12月22日之后进入的主要资本交易有关。
(2)交易的形式，代表(i)在受益人控股的债务和负债在合并基础上得到清偿后，受益人控股进行清算时，受益人控股的前1亿美元分配的10%，以及（ii）与ExAlt计划流动性和2024年12月22日之后进入的主要资本交易相关的新增替代资产的净资产价值的33.3333%，最高达50亿美元。
广告
(3)基于纳斯达克公布的截至2024年12月20日市场收盘时A类普通股的收盘价。
关于Beneficient
受益人（纳斯达克股票代码：BENF）——简称Ben，致力于实现全球另类资产投资市场的民主化，为传统上服务不足的投资者（中高净值个人、中小型机构?和寻求退出选择、锚定承诺和基金增值服务的普通合伙人）提供解决方案，帮助他们释放另类资产的价值。本的AltQuote?工具为客户提供了一系列潜在的退出选项在几分钟内，而客户可以登录到AltAccess?门户网站探索机会，并在一个安全的在线环境中接受建议。
其子公司，受益人信托金融有限责任公司，根据堪萨斯州的技术支持信托金融机构（TEFFI）法案获得了特许状，并受到国家银行专员办公室的监管监督。
广告
欲了解更多信息，请访问www.trustben.com或在linkedIn上关注我们。
联系人
Matt Kreps: 214-597-8200, [email protected]
Michael Wetherington: 214-284-1199, [email protected]
投资者关系：[email protected]
即时通讯重要信息和时间你能找到它
本新闻稿可被视为股东投票批准本公司章程修正案的征集材料，以增加本公司B类普通股的授权股份，并根据交易发行证券。为了获得必要的股东批准，Ben将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和一份最终代理声明，并将其发送给Ben的股东，以寻求与交易相关的此类批准。
本公司及其附属公司的投资者和证券持有人被敦促在可能的情况下阅读代理声明和任何其他与交易有关的已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含本公司和交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得一份代理声明的副本，以及向SEC提交的其他包含Ben信息的相关文件。Ben向美国证券交易委员会提交的文件副本也可以通过以下方式免费获得：投资者关系，受益人，325 North St. Paul Street, Suite 4850, Dallas, Texas 75201，或发送电子邮件[email protected]。
公司委任代表征集的参与者事务连接
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，本公司及其某些董事、高管和员工可被视为参与征集代理，以获得必要的股东批准。有关本公司董事和高管的信息，可参见截至2024年3月31日财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2024年7月9日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及本公司提交的某些8-K表格当前报告。有关拟议交易的代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在委托书和提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中。这些文件的免费副本，如有，可按前款所述获得。
不是证券要约
本通讯中的信息仅供参考，不得构成或构成出售任何证券的要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约的一部分。作为交易标的的证券尚未根据经修订的《1933年证券法》进行注册，并且在没有注册或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。
前瞻性声明
除本新闻稿中包含的历史信息外，本新闻稿中所述事项均为1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关交易和协议的陈述，包括收到所需的批准、满足其他惯例交割条件、交易交割的例外时间，以及对未来计划、策略和交易收益的预期。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达可能是前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及他们所做的假设和目前可获得的信息。由于这些陈述是基于对未来财务和经营结果的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测结果存在重大差异。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的内容产生重大差异的重要因素包括：交易的最终结果；公司完成交易的能力；公司满足协议中规定的成交条件的能力，包括获得必要的证券持有人投票；公司满足交易时间和完成预期的能力；以及公司最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下列出的风险、不确定性和因素。前瞻性陈述仅以其发布之日为准。公司不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件、情况或影响此类陈述的其他变化的义务，除非适用法律要求。
前瞻性陈述仅以其发布之日为准。读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
